CHƯƠNG I:
CÁC THUẬT NGỮ SỬ DỤNG TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1: Định nghĩa

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:

a. “Công ty mẹ” là Công ty mẹ Tổng Công ty Cổ phần Đường sông Miền Nam.

b. “Điều lệ” là Điều lệ này.

c. “Vốn điều lệ” là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 4 của Điều lệ này.

d. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, ngày 26 tháng 11 năm 2014.

e. “Ngàythành lập” là ngày Công ty mẹ Tổng Công ty Cổ phần Đường sông Miền Nam được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

f. “Cán bộ quản lý” là Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty mẹ đư¬ợc Hội đồng quản trị phê chuẩn, tại từng thời điểm.

g. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợpsau đây:

i. Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con trong nhóm công ty;
ii. Công ty con đối với công ty mẹ trong nhóm công ty;
iii. Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua cơ quan quản lý doanh nghiệp;
iv. Người quản lý doanh nghiệp;
v. Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý doanh nghiệp hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
vi. Cá nhân được uỷ quyền đại diện cho những người, công ty quy định tại các Điểm i, ii, iii, iv và v của Khoảnnày;
vii. Doanh nghiệp trong đó những người, công ty quy định tại các Điểm i, ii, iii, iv, v, vi và viii của Khoản gnày, có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;
viii. Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty

h. “Việt Nam” là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.

3. Các tiêu đề (Chương, Điều, Khoản, Điểm của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi và hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;

4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự như trong Điều lệ này.

CHƯƠNG II:
TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ

Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty mẹ

1. Tên Công ty mẹ:

Tên tiếng Việt: CÔNG TY MẸ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG SÔNG
MIỀN NAM
Tên tiếng Anh: SOUTHERN WARTERBORNE TRANSPORT JOINT STOCK CORPORATION
Tên viết tắt: SOWATCO

2. Công ty mẹ là một công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty mẹ là:

Địa chỉ: 298 Huỳnh Tấn Phát, Phường Tân Thuận Tây, Quận 7, TP. HCM
Việt Nam
Điện thoại: (84.8) 872 9748 – 872 6389
Fax: (84.8) 872 6386
E-mail: sowatco@hcm.vnn.vn
Website: http://www.sowatco.com.vn

4. Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty mẹ.

5. Công ty mẹ có thể thành lập các công ty con, công ty liên kết, chi nhánh, văn phòng đại diện, văn phòng giao dịch, và các loại hình khác, trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam, để thực hiện các mục tiêu và hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ, phù hợp với Điều lệ này, và các quy định của pháp luật Việt Nam.

6. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 43 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty mẹ sẽ bắt đầu từ Ngày Thành lập và kéo dài vô thời hạn.

CHƯƠNG III:
MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ

Điều 3: Lĩnh vực, mục tiêu, và phạm vi hoạt động của Công ty mẹ

1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty mẹ:
a. Vận tải hàng hóa bằng đường biển, đường thủy nội địa; Vận tải hành khách bằng đường biển, đường thủy nội địa, đường bộ theo hợp đồng trong nước và quốc tế; Vận tải hàng hóa bằng container, hàng siêu trường siêu trọng; Đại lý vận tải.
b. Bốc xếp hàng hóa đường bộ, đường thủy.

c. Hoạt động kho bãi (kể cả kinh doanh bãi ICD, cảng cạn).

d. Dịch vụ hỗ trợ vận chuyển đường thủy, đường bộ.

e. Dịch vụ làm thủ tục hải quan (giao nhận hàng hóa xuất nhập khẩu, khai thuê hải quan).

f. Kinh doanh dịch vụ hàng hải: đại lý tàu biển, đại lý vận tải đường biển, môi giới hàng hải, cung ứng tàu biển, kiểm đếm hàng hóa, lai dắt tàu biển, sửa chữa tàu biển tại cảng, vệ sinh tàu biển.

g. Thiết kế phương tiện thủy.

h. Đóng và sửa chữa tàu, thuyền.

i. Sản xuất sơn, véc ni, chất sơn quét tương tự, thùng và container.

j. Chuẩn bị mặt bằng (sản xuất, bến bãi, nhà xưởng).

k. Sản xuất tấm bê tông đúc sẵn, ống, cột bê tông, cọc bê tông cốt thép.

l. Sản xuất, lắp đặt phao tiêu, báo hiệu đường thủy và phao neo tàu.

m. Xây dựng công trình giao thông, dân dụng , thủy lợi.

n. Xây dựng kết cấu công trình.

o. Lắp đặt điện trong nhà.

p. Đại lý kinh doanh xăng, dầu, dầu nhờn.

q. Kinh doanh dịch vụ khách sạn.

r. Mua bán lương thực, thực phẩm, đồ uống không cồn (nước hoa quả, nước tinh khiết, nước khoáng).

s. Mua bán, kinh doanh sắt thép, ống thép, kim loại màu, máy móc, phụ tùng thay thế.

t. Sản xuất, mua bán vật liệu xây dựng.

u. Kinh doanh dịch vụ du lịch lữ hành nội địa, quốc tế và các dịch vụ du lịch khác.

v. Kinh doanh bất động sản có được từ việc sở hữu hoặc đi thuê, bao gồm đầu tư, xây dựng, kinh doanh nhà, văn phòng, khách sạn và các loại hình bất động sản khác.

w. Thiết kế hệ thống máy tính; Bảo dưỡng và sửa chữa máy tính, máy văn phòng.

x. Dịch vụ tư vấn công trình dân dụng.

y. Đưa người lao động và chuyên gia Việt Nam đi làm việc có thời hạn ở nước ngoài.

z. Dạy nghề ngắn hạn.

aa. Mua bán clinker trong và ngoài nước, máy móc thiết bị phụ tùng thay thế trong và ngoài nước.

bb. Mua bán mũ bảo hiểm, nước giải nhiệt động cơ.

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty mẹ:

Mục tiêu hoạt động của Công ty mẹ là duy trì vị trí đứng đầu tại thị trường phía Nam trong lĩnh vực vận tải đường sông và các dịch vụ phụ trợ, đảm bảo uy tín của Công ty mẹ, chất lượng dịch vụ, không ngừng phát triển sản xuất, kinh doanh và cung cấp các dịch vụ trong kĩnh vực kinh doanh, nhằm mang lại lợi nhuận ngày càng cao, đảm bảo lợi ích cho các cổ đông, giải quyết việc làm và nâng cao đời sống người lao động trong Công ty mẹ, và đóng góp cho ngân sách Nhà nước.

3. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty mẹ:

a. Công ty mẹ được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cho phép Công ty mẹ được thực hiện tất cả các hoạt động được quy định trong phần lĩnh vực hoạt động nói trên, quy định của Điều lệ này, và các quy định của pháp luật Việt Nam.

b. Công ty mẹ có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác, nếu phù hợp pháp luật Việt Nam và mục tiêu hoạt động của Công ty mẹ và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

c. Công ty mẹtiến hành các hoạt động sản xuất, kinh doanh cả trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam, phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam và pháp luật nước ngoài.

CHƯƠNG IV:
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 4: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ của Công ty mẹ là 671.000.000.000 đồng (Sáu trăm bảy mươi mốt tỷ đồng Việt Nam). Tổng Vốn điều lệ của Công ty mẹ được chia thành 67.100.000 cổ phần (Sáu mươi bảy triệu một trăm nghìn cổ phần), với mệnh giá một cổ phần là 10.000 đồng (Mười nghìn đồng Việt Nam).

2. Công ty mẹ có thể tăng Vốn điều lệ, bằng việc phát hành thêm cổ phần, khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Toàn bộ cổ phần của Công ty mẹtại thời điểm thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có các quyền và nghĩa vụ như được quy định tại Điều lệ này.

4. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại Phụ lục 1 đính kèm.Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.

5. Công ty mẹ có thể mua lại các cổ phần do chính Công ty mẹ phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam. Cổ phần phổ thông do Công ty mẹ mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và pháp luật Việt Nam.

6. Công ty mẹ có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam về doanh nghiệp, chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 5: Chứng chỉ cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty mẹ phát hành. Cổ phiếu có thể là cổ phiếu ghi danh và không ghi danh. Cổ đông của Công ty mẹ được cấp chứng chỉ hoặc giấy chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

2. Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công ty mẹ và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty mẹ. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngàykể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty mẹhoặc kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo phương án phát hành thêm cổ phiếu của Công ty mẹ, và quy định của pháp luật Việt Nam, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu.

4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và chứng chỉ ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp mới.

5. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty mẹ, phải cam kết và chịu tất cả các trách nhiệm nếu có phát sinh liên quan đến yêu cầu cấp chứng chỉ cổ phiếu mới.

6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ và Công ty mẹ sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.

Điều 6: Chào bán và Chuyển nhượng cổ phần

1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bánhoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
b. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
c. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

2. Trường hợp Công ty mẹ phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại Công ty mẹ, thì phải thực hiện theo quy định sau đây:

a. Công ty mẹ phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa chỉ thường trú của họ đã được thông báo hợp lệ với Công ty mẹ.

b. Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;

c. Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về Công ty mẹ đúng hạn như thông báo, thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết, thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của Công ty mẹ hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại Khoản 2 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi đúng, ghi đủ vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty mẹ. Kể từ thời điểm đó, người mua trở thành cổ đông của Công ty mẹ.

4. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại Điều lệ này, Khoản 3 Điều 119 của Luật Doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký hợp lệ. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty mẹ.

5. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

6. Khi Công ty mẹtrở thành công ty đại chúng theo quy định của pháp luật, thì việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân theo các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 7: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại Công ty mẹ hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ này, có quyền yêu cầu Công ty mẹ mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mẹ mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty mẹ trong thời hạn mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại Khoản 1 này.

2. Công ty mẹ phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại Khoản 1 của Điều này với giá thị trường trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá, các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty mẹ giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông công ty lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 8: Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty mẹ

1. Công ty mẹ có quyền mua lại không quá ba mươi (30%) tổng số cổ phần phổ thông đã bán theo quy định sau đây:

a. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá mười (10%) tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai (12) tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

b. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại Điểm c, Khoản 1,Điều này;

c. Công ty mẹ có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong Công ty mẹ. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của Công ty mẹ phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty mẹ, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho Công ty mẹ.

2. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được Công ty mẹ trong thời hạn ba mươi (30)ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty mẹ chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Điều 9: Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Công ty mẹ chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 7 và Điều 8 của Điều lệ này, nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, Công ty mẹ vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 7 và Điều 8 của Điều lệ này,được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại nếu có do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với Công ty mẹ.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ sách kế toán của Công ty mẹ giảm hơn mười (10%) thì Công ty mẹ phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

5. Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại Điều 9 này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều37 và Điều 38 củaĐiều lệ này, thì các cổ đông phải hoàn trả cho Công ty mẹ số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho Công ty mẹ thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty mẹ trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Điều 10: Thừa kế cổ phần

1. Cổ phần của Công ty mẹ được thừa kế theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

2. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là đã chết thì cổ phần của cổ đông đó được thừa kế theo di chúc hợp pháp nếu có. Nếu người chết không để lại di chúc hợp pháp thì cổ phần được thừa kế theo pháp luật. Công ty mẹ tôn trọng quyền thừa kế cổ phần hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam. Trong trường hợp có nhiều người thừa kế hợp pháp thì họ phải cử một đại diện sở hữu duy nhất dưới hình thức ủy quyền có xác nhận công chứng. Công ty mẹ không có nghĩa vụ phải giải quyết tranh chấp giữa những người thừa kế Cổ phần của Công ty mẹ.

3. Nếu cổ đông là cá nhân chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là đã chết là người nắm giữ chức vụ quản lý trong Công ty mẹ thì, người thừa kế của cổ đông đó không thể đương nhiên thừa kế chức vụ đó.

4. Trường hợp cổ đông là tổ chức khi có sự thay đổi do việc chia tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi thì cổ đông phải gửi thông báo bằng văn bản cho Công ty mẹ về việc thay đổi của mình. Tổ chức được thừa kế quyền và nghĩa vụ của cổ đông phải gửi cho Công ty mẹ các văn bản pháp lý về việc thừa kế quyền và nghĩa vụ của mình và các thông tin có liên quan đến việc thừa kế đó.

5. Khi có quyền sở hữu hoặc thừa kế hợp pháp, người có quyền thừa kế được đăng ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế để trở thành Cổ đông mới và được hưởng mọi quyền lợi và nghĩa vụ của Cổ đông mà họ thừa kế.

CHƯƠNG V:
CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11: Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty mẹ bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông;

2. Hội đồng quản trị;

3. Tổng giám đốc; và

4. Ban kiểm soát.

PHẦN I: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12: Cổ đông phổ thông

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty mẹ, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu trong Công ty mẹ. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty mẹ trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty mẹ.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều 119,và Khoản 1, Điều 126 của Luật Doanh nghiệp, và các quy định về cổ phần hóa công ty nhà nước;

d. Được ¬ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

e. Xem xét, tra cứuvà trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác, tùy thuộc vào các quy định cụ thể trong Điều lệ này, và quy định của pháp luật Việt Nam;

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty mẹ, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, tùy thuộc vào các quy định cụ thể trong Điều lệ này, và quy định của pháp luật Việt Nam;

g. Trường hợp Công ty mẹ giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tạiCông ty mẹ

h. Yêu cầu Công ty mẹ mua lại cổ phần của mình trong các trường hợp quy định tại Điều 7 của Điều lệ này, và Khoản 1, Điều 129, Luật Doanh nghiệp.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông trở lêntrong thời hạn liên tục từ sáu (6) tháng trở lên, có các quyền sau:

a. Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định tại Điều lệ này;

b. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đôngtheo quy định tại Khoản 3, Điều 114, Luật Doanh nghiệp;

c. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán, và báo cáo tài chính của Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát; và

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty mẹ khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty mẹ; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.

4. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

5. Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

6. Trường hợp số lượng ứng cử viên được cổ đông, nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Điều 13: Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có nghĩa vụ sau:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty mẹ dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty mẹ hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại Khoản 2, Điều 13 này và các quy định của pháp luật Việt Nam,thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty, phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty mẹ trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ này và các quy chế của Công ty mẹ; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

4. Cung cấp địa chỉ, và các thông tin liên quan khác khi đăng ký mua cổ phần, và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác và cập nhật của các thông tin do mình cung cấp;

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty mẹ dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty mẹ.

6. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 14: Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty mẹ.

2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (1) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (4) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề được quy định tại Điều lệ này và theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty mẹ;

b. Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh Vốn chủ sở hữuđã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ này;

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Khoản 3, Điều 12 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị triệu tập cuộc họp. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan); và

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160, của Luật Doanh nghiệp hoặcHội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông:

i. Ngay trong thời gian hợp lý, nhưng trong mọi trường hợp không muộn hơn ba mươi (30) ngày kể từ ngày xảy các sự kiện nêu tại Điểm a và b, Khoản 3, Điều 14 của Điều lệ này; và
ii. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày xảy ra các sự kiện nêu tại Điểm c, d, và e, Khoản 3, Điều 14 của Điều lệ này;

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a, Khoản 4, của Điều 14 này,thì trong thời hạn ba mươi (30)ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị sẽ phải chịu toàn bộ trách nhiệm đối với các vấn đề phát sinh do việc họ đã không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo đúng quy định;

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b, Khoản 4, củaĐiều 14 này,thì trong thời hạn ba mươi(30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Khoản 3, Điều 12 của Điều lệ nàycó quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, Ban kiểm soát sẽ phải chịu toàn bộ trách nhiệm đối với các vấn đề phát sinh do việc họ đã không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo đúng quy định.

d. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được Công ty mẹ hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 15: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thảo luận và thông quabằng văn bản các vấn đề sau:

a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty mẹ;

b. Thông qua báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm của Công ty mẹ;

c. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

d. Báo cáo của Ban kiểm soát;

e. Báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng giám đốc;

f. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật Việt Nam;

g. Lựa chọn công ty kiểm toán (khi pháp luật yêu cầu Công ty mẹ thực hiện kiểm toán);

h. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty mẹ;

i. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

j. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

k. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

l. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

m. Kiểm tra, xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty mẹ và các cổ đông của Công ty mẹ;

n. Tổ chức lại (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi)Công ty mẹ;
o. Giải thể (thanh lý) Công ty mẹ và chỉ định người thanh lý;

p. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty mẹ;

q. Công ty mẹ mua lại hơn mười phần trăm (10%) một loại cổ phần phát hành;và

r. Công ty mẹ ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1, Điều 162, của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty mẹ.

2. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Các hợp đồng quy định tạiĐiểm r, Khoản 1, Điều 15 của Điều lệ này, khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đótrừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.

3. Tất cả các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16: Các đại diện được ủy quyền

1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật Việt Nam có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.

2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty mẹ và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;

b. Trường hợp cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền,người đại diện theo pháp luật của cổ đông đó cùng con dấu của cổ đông đó, và chữ ký của người được uỷ quyền dự họp;

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.

3. Phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi việc biểu quyết được thực hiện trước khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a. Người uỷ quyền, nếu là cổ đông cá nhân đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, và nếu là cổ đông tổ chức đã bị giải thể, phá sản, và các trường hợp tương tự;

b. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

c. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty mẹ nhận được thông báo về một trong các sự kiện trêntrước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.Công ty mẹ sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ vấn đề gì phát sinh giữa các bên trong quan hệ ủy quyền làm đại diện nói trên.

Điều 17: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 14 của Điều lệ này.

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội không sớm hơn ba mươi (30) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, nội dung vàcác tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty mẹ;

b. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi bẳng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của cổ đông. Thông báo mời họp phải được gửi đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười lăm (15)ngày trước ngày khai mạc, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)¬.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất mười phần trăm (10%) cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng như được quy định tại Khoản 3, Điều 12 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty mẹ ít nhất ba (3)ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều 17 này, trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua.

6. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

7. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện cho một trăm phần trăm (100%) số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ, kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

Điều 18: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%)tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty mẹ.

2. Trường hợp đại hội lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 1, Điều này thì đại hội phải được triệu tập họp lần thứ haitrong vòngba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ haichỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhấtba mươi ba phần trăm (33%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 2 Điều này thìĐại hội đồng cổ đông lần thứ ba được triệu tập trong vòng hai mươi (20)ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Khoản 3, Điều 17của Điều lệ này.

Điều 19: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty mẹ phải thực hiện thủ tục đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty mẹ sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó.

3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.
5. Quyết định của Chủ toạ về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

6. Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ toạ quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng (a) các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội,(b) các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết, (c) hành vi của những người có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự của cuộc họp hoặc có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp. Ngoài ra, Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba (3) ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội.

7. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 6 Điều 19 này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

8. Chủ toạ của đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự.

9. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thểtừ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội.

10. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết.

11. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp như quy định tại Khoản 10, của Điều 19 này, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội sẽ có mặt tại đó, và địa điểm này sẽ được coi là địa điểm chính của đại hội;

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

12. Trong Điều lệ này, mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội.

Điều 20: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông có thể được thông qua tại một cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông như được quy định trong Điều lệ này hoặc dưới hình thức lấy ý kiến chấp thuận bằng văn bản của tất cả các cổ đông.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty mẹ;

b. Thông qua định hướng phát triển của Công ty mẹ;

c. Quyết định loại cổ phầnvà tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, và các thay đổi về số lượng thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

e. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty mẹ;

f. Tất cả hoặc bất kỳ giao dịch mua hoặc bán các cổ phần của Công ty mẹ trong các công ty khác, cho dù được thành lập ở Việt Nam hay ở nước ngoài, nếu tổng giá trị của giao dịch mua hoặc bán bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%)tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty mẹ;

g. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; và

h. Tổ chức lại, giải thể Công ty mẹ.

3. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi có được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%)tổng số phiếu có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông, trừ các vấn đề được quy định tại Khoản 4 của Điều 20 này.

4. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến các vấn đề dưới đây sẽ được thông qua khi có được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu có quyền biểu quyết, có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông:

a. Sửa đổi và bổ sung Điều lệCông ty mẹ;Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
b. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được chào bán của Công ty mẹ;

c. Tổ chức lại, giải thể Công ty mẹ;

d. Tất cả hoặc bất kỳ giao dịch mua hoặc bán tài sản, bao gồm cả tài sảncủa Công ty mẹ, và tài sản ở các công ty con, công ty liên kết, chi nhánh, văn phòng, đơn vị phụ thuộc, có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trở lên trong tổng giá trị tài sản của Công ty mẹđược ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

e. Tất cả hoặc bất kỳ giao dịch mua hoặc bán các cổ phần của Công ty mẹ trong các công ty khác, cho dù được thành lập ở Việt nam hay ở nước ngoài, nếu tổng giá trị của giao dịch mua hoặc bán bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%)tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty mẹ; và

f. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty.

5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, đối với các vấn đề có thể lấy ý kiến bằng văn bản và không nhất thiết phải tổ chức tại cuộc họp, thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông, trong mọi trường hợp, sẽ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.Việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Điều 21: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty mẹ;

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ đăng ký của từng cổ đôngít nhất mười lăm (15) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty mẹ;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chủ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty mẹ phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty mẹ;

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty mẹ phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty mẹ sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty mẹ.Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các quyết định đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty mẹ, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực hoặc không chính xác.

Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty mẹ;

6. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty mẹ;

7. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 22: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc.

2. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông.

3. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và thư ký, và được lập theo quy định tại Điều lệ này và của Luật Doanh nghiệp.

4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty mẹ.

Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90)ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3, Điều 12 của Điều lệ này có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định tại Điều lệ này và của Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp;

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

PHẦN II: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24: Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của Công ty mẹ, có toàn quyền nhân danh Công ty mẹ để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹkhông thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05)người.Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05)năm. Các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

3. Các thành viên của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầuvà thông qua phù hợp với các quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 25: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty mẹ phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty mẹ trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác.

3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty mẹ và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm, trên cơ sở định hướng phát triển do Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động, trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d. Quyết định mua lại không quá mười phần trăm (10%) cổ phần theo quy định tại Điều 8 của Điều lệ này;

e. Quyết định giá chào báncổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

f. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty mẹ; Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

g. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc của Công ty mẹ. Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của người bị bãi nhiệm (nếu có);

h. Thông qua quyết định bổ nhiệm và bãi nhiệm của Tổng giám đốc đối với các chức danh là Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của Công ty mẹ;

i. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty mẹ;

j. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sáchhoặc các khoản đầu tưvượt quá mười phần trăm (10%) giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

k. Tất cả hoặc bất kỳ giao dịch mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài, nếu tổng giá trị của tất cả hoặc bất kỳ giao dịch mua hoặc bán đó có giá trị dưới ba mươi lăm phần trăm (35%)tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của Công ty mẹ;

l. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty mẹ không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty mẹ, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

m. Giải quyết các khiếu nại của Công ty mẹ đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty mẹ để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;

n. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;

o. Đề xuất, trình lên Đại hội đồng cổ đông để quyết định tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, như được quy định tại Khoản 1, Điều 15 của Điều lệ này;

p. Tất cả hoặc bất kỳ giao dịch mua hoặc bán bất kỳ tài sản, bao gồm tài sản của Công ty mẹ và của các công ty con, chi nhánh hay văn phòng đại diện của Công ty mẹ, có tổng giá trị của tất cả hoặc bất kỳ giao dịch dự kiến dưới ba mươi lăm phần trăm (35%)tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của Công ty mẹ;

q. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

r. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

s. Đề xuất với Đại hội đồng cổ đông để quyết định việc chia cổ tức, phù hợp với quy định tại Chương VII của Điều lệ này.

t Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước. Đối với trái phiếu không chuyển đổi và không kèm theo chứng quyền, Hội đồng quản trị có quyền quyết định phương án phát hành trái phiếu (loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu, đối tượng chào bán, thời điểm phát hành…) đồng thời triển khai việc phát hành và báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.

u. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

4. Thành viên Hội đồng quản trị được nhận thù lao cho công việc của mình với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Điều 26: Chủ tịchHội đồng quản trị

1. Các thành viên Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số họ để bầu ra một Chủ tịch.Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc điều hành của Công ty. Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ tọa các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Công ty mẹ, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày .

Điều 27: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể được tổ chức dưới hình thức của một cuộc họp có sự tham gia của đầy đủ các thành viên của Hội đồng quản trị để tạo thành một cuộc họp hợp lệ tại một địa điểm cụ thể hoặc có thể họp thông qua các phương tiện khác, mà các thành viên Hội đồng không nhất thiết phải có mặt tại một địa điểm, song vẫn có thể cùng nhau thảo luận và thông qua các vấn đề được thảo luận.

2. Các cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm(5) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (1) lần.

3. Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) cán bộquản lý khác;

b. Ít nhất hai (2) thành viên Hội đồng quản trị;

c. Ban kiểm soát.

4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều 27 này phải được tiến hành trong thời hạnbảy (7) ngày làm việcsau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty mẹ; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

5. Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty mẹ hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

6. Thông báo và chương trình họp: Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm (5)ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty mẹ.

7. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

8. Biểu quyết:

a. Trừ quy định tại Điểm b, Khoản 8 của Điều 27 này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty mẹ. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.

9. Biểu quyết đa số: Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt(trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.

10. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác: Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp; và

b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

11. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

12. Biên bản họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó, trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10)ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp, chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản cuộc họp.

Điều 28: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải là người có đủ các điều kiện sau:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật Việt Nam.

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây:

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d. Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu (06) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;
đ. Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
4. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số quy định tại Điều lệ Công ty mẹ thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạnsáumươi(60) ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba (1/3) để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

PHẦN III: TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC

Điều 29: Tổ chức bộ máy quản lý

1. Công ty mẹ có một Tổng giám đốc,các Phó Tổng giám đốc và một Kế toán trưởng.Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty mẹ.

2. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày củaCông ty mẹ, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

3. Giúp việc cho Tổng giám đốc là một hoặc các Phó Tổng giám đốc, trong việc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Công ty mẹ. Phó Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trực tiếp trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về các phần việc được phân công hoặc ủy nhiệm, Phó Tổng giám đốc có thể kiêm nhiệm các chức vụ quản lý khác, theo phân công của Tổng giám đốc.

4. Kế toán trưởng sẽ chịu trách nhiệm quản lý hoạt động tài chính, kế toán của Công ty mẹ, đảm bảo mọi hoạt động kế toán, tài chính của Công ty mẹ tuân thủ đúng các nguyên tắc, chuẩn mực nghề nghiệp và các quy định của pháp luật. Kế toán trưởng báo cáo trực tiếp cho Tổng giám đốc và chịu sự quản lý, điều hành trực tiếp của Tổng giám đốc. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trực tiếp trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về các phần việc được phân công hoặc ủy nhiệm.

5. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác của Tổng giám đốc sẽ được quy định trong hợp đồng lao động ký giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, và của các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởngsẽ căn cứ hợp đồng lao động ký giữa Tổng giám đốc với các chức danh đó.

Điều 30:Cán bộ quản lý

1. Tùy theo chấp thuận của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sẽ quyết định số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết của Công ty mẹ. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty mẹ đạt được các mục tiêu đề ra.

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với cán bộ quản lý khác sẽ do Tổng giám đốc quyết định.

Điều 31: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khácgiữ chức vụ Tổng giám đốc. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ ký hợp đồng lao động với Tổng giám đốc quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng.

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là năm (5)năm trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm với nhiệm kỳ không hạn chế. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc là người đáp ứng các điều kiện sau:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam; và

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của Công ty.

3. Tổng giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty mẹ đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty mẹ ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty mẹ theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Quyết định việc bổ nhiệm, tuyển dụng, mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của tất cả các cán bộ quản lý, bao gồm cả các chức danh là Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của Công ty mẹ, và người lao động trong Công ty mẹ;

d. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;

e. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty mẹ phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty mẹ theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trịthông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty mẹ.

f. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty mẹ, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc và pháp luật Việt Nam.

Và đề xuất lên Hội đồng quản trị để quyết định và/ hoặc thông qua các vấn đề sau:

g. Phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính dài hạn;

h. Đề nghị Hội đồng quản trị thông qua quyết định bổ nhiệm, tuyển dụng đối với các chức danh là Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của Công ty mẹ; và

i. Đề xuất những biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty mẹ, và các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật Việt Nam.

4. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

5. Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc có thể bị cách chức hoặc bãi miễn trong các trường hợp:

a. Bị chết hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

b. Từ chức và được Hội đồng quản trị xem xét chấp thuận.

c. Tự ý bỏ nhiệm sở hoặc điều hành Công ty mẹ vi phạm pháp luật, Điều lệ này và các quyết định của Hội đồng quản trị, của Đại hội đồng cổ đông.

d. Xét thấy không đủ năng lực để đảm nhiệm các chức vụ điều hành Công ty mẹ.

e. Trở thành đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 32: Nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và Cán bộ quản lý có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty mẹ và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và Cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty mẹ vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và Cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mẹ mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.

4. Công ty mẹ không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

5. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty mẹ với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, Cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hóa trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị dướiba mươi lăm phần trăm(35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc

b. Đối với những hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%)của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó. Đồng thời, Đại hội đồng cổ đông đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó bằng sự chấp thuận của số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan tán thành.

6. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và Cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

7. Công ty mẹ sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty mẹ thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty mẹ) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty mẹ (hay công ty con của Công ty mẹ) uỷ quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty mẹ (hay công ty con của Công ty mẹ) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư¬), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty mẹ, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty mẹ có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

PHẦN IV: BAN KIỂM SOÁT

Điều 33: Ban kiểm soát

1. Công ty mẹ phải có Ban kiểm soát. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty mẹcó ba (3) thành viên. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là năm (5) năm. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.Các thành viên Ban kiểm soát không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty mẹ và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty mẹ. Ban kiểm soát phải có ít nhất một (01) thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.. Ban kiểm soát phải chỉ định một thành viên làm Trưởng Ban. Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán.

2. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Công ty mẹ cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.

3. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đôngbầu theo các quy định tại Điều lệ này và Pháp luật có liên quan.

4. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban kiểm soát:

a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;

b. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác;

c. Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.

5. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát, và không còn đủ điều kiện là thành viên như quy định tại Khoản 4 của Điều 33 này;

b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty mẹ;

c. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu (6) tháng liên tụcmà không được sự chấp thuận của Ban kiểm soát và Ban kiểm soát đã ra quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống; và

d. Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 34: Trách nhiệm và quyền hạn của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 165 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập; Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý;

b. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

c. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của các cán bộ quản lý của Công ty mẹ;

d. Xem xét báo cáo của Công ty mẹ về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và

e. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của các cán bộ quản lý của Công ty mẹ.

2. Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty mẹ theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

3. Ban kiểm soát ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Bankiểm soát.

4. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (2) lần một năm và một cuộc họp Ban kiểm soát phải có tối thiểu là hai (02) người, để tạo thành một cuộc họp hợp lệ.

5. Các quyết định của Ban kiểm soát được thông qua theo nguyên tắc đa số quá bán (trên 50%).

6. Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ.

CHƯƠNG VI:
PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 35: Cổ tức

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứngcổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty mẹ.

Điều 36: Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận

1. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.
2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng quy chế phân phối lợi nhuận và sử dụng các quỹ để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định cho từng năm.

CHƯƠNG VII:
TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 37: Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mẹ sẽ mở tài khoản tại một ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty mẹ có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoàitheo các quy định của pháp luật.

3. Công ty mẹ sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mẹ mở tài khoản.

Điều 38: Năm tài chính

1. Năm tài chính của Công ty mẹ bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 1 hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm.

2. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) đó.

Điều 39: Hệ thống kế toán

1. Hệ thống kế toán Công ty mẹ sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty mẹ lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty mẹ sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty mẹ tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty mẹ.

3. Công ty mẹ sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

Điều 40: Báo cáo tài chính

1. Công ty mẹ thực hiện đúng các quy định của pháp luật Việt Nam về lập, lưu giữ, quản lý và gửi các báo cáo tài chính.

2. Báo cáo tài chính của Công ty mẹ sẽ được kiểm toán, tùy thuộc vào các yêu cầu của pháp luật Việt Nam, và quyết định của Đại hội đồng cổ đông, tại từng thời điểm.

CHƯƠNG VIII:
CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, GIẢI THỂ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 41: Chấm dứt hoạt động

1. Công ty mẹ có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty mẹ, kể cả sau khi đã gia hạn;

b. Toà án tuyên bố Công ty mẹ phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

d. Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

2. Việc giải thể Công ty mẹ trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 42: Thanh lý, giải thể

1. Tối thiểu sáu (6) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty mẹ hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty mẹ, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (3) thành viên. Hai thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty mẹ hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty mẹ ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty mẹ.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty mẹ trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty mẹ trước Toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

c. Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty mẹ phải trả cho Nhà nước;

d. Các khoản vay (nếu có);

e. Các khoản nợ khác của Công ty mẹ;

f. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

Điều 43: Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp nếu có thông qua thương lượng và hoà giải.

2. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng ba mươi (30)ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh.

3. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu hoặc chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

4. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (6)tuầnkể từ khi bắt đầu quá trình hoà giải,hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Toà án có thẩm quyền để giải quyết.

5. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

CHƯƠNG IX:
BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 44: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty mẹ chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty mẹ.

CHƯƠNG X:
NGÀY HIỆU LỰC

Điều 45: Ngày hiệu lực

1. Điều lệ này gồm X chương, 45 điều, được Đại hội đồng cổ đông của Công ty mẹ Tổng Công ty Cổ phần Đường sông Miền Nam thông qua tại cuộc họp ngày 21 tháng 04 năm 2016 tại trụ sở Công ty mẹ, có chữ ký của Người đại diện theo pháp luật của Công ty mẹ Tổng Công ty Cổ phần Đường sông Miền Nam.

2. Điều lệ được lập thành mười (10) bản gốc, bằng tiếng Việt, có giá trị như nhau, kể từ ngày được thông qua.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty mẹ.Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ này chỉ có giá trị sau khi có được chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc.

Download Điều lệ Tổng Công ty CP Đường Sông Miền Nam (SOWATCO):

Click:  Download.